宁波联合集团股份有限公司独立董事

(资料图片)

关于利润分配、薪酬考核、聘请会计师事务所、为子公司提供

   担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的

          说明和独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份有限

公司 (以下简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，我们对

公司的 2022 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、为子公司提供担

保、担保情况及内部控制评价报告等事项发表如下说明和独立意见：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》

           、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》

及《公司章程》等相关规定，我们对公司《2022 年度利润分配预案》

进行了认真核查。

    公司《章程》明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况

外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采

取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母

公司可供分配利润的百分之十。

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，符合《公司章程》的

相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、行业特点、发展阶段和自

身经营模式、未来的资金需求及发展等各种因素，利润分配预案的审议

和决策程序符合相关法规及公司规章制度规定；兼顾了对投资者的合理

回报和公司可持续发展，充分考虑了公司和公司股东特别是公司中小股

东的权益，符合公司长远利益。鉴于此，我们认为，公司本年度的现金

分红比例是合理的，我们对此不表示异议，同意将公司《2022 年度利

润分配预案》提交公司股东大会审议。

    根据 2022 年度的审计报告和经营领导班子的工作实绩，公司 2022

年度高级管理人员的业绩考核结果符合董事会相关规定，公司 2022 年

度经营者年薪兑现方案所涉及的依据和计算结果符合公司董事会的相

关规定；公司高级管理人员的薪酬符合市场标准，根据公司薪酬及考核

制度执行，有利于进一步调动上述人员工作的积极性，有利于公司长期

可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意经营班子年薪考

核办法及分配方案。

度财务审计机构和内部控制审计机构的事项

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事

务所在对公司的财务、内控审计工作过程中能够严格按照执业要求和相

关规定进行审计，出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经

营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会 2022 年度会议

对该会计师事务所为公司 2022 年度审计的工作情况及执业质量进行了

核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道

德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第十届董事会第四次

会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。

    我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的

规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计

证据，审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任，所出具的审

计报告能够客观反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度的

经营成果和现金流量、2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制状况，

审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2022 年度财务、内控

审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。续聘会计师事务所的议案

经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议

案时审议程序履行充分、恰当，为此，同意将《关于聘任公司 2023 年

度财务和内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

    我们认为此次董事会审议的担保及其额度事项的决策程序符合《公

司法》、

   《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规和《公司章程》的规定；董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

公司为子公司、子公司为子公司提供担保及其额度，是满足公司正常经

营业务的需要，符合公司整体经营发展要求，没有损害公司及中小股东

的合法权益。同意此次董事会审议的公司为子公司、子公司为子公司、

子公司为参资公司提供担保及其额度。

     根据证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》和《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对

外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：

     经查验，本报告期内，公司所有的对外担保均依据公司股东大会批

准，并作了充分和完整的披露，符合相关法律法规和《公司章程》的规

定。

     经查验，本报告期内，公司及其子公司报告期内对子公司担保发生

额合计为 17,750 万元人民币，公司及其子公司对参资公司担保发生额

合计为 21,150 万元人民币。截至本报告期末，公司及其子公司对子公

司担保余额合计为 25,750 万元人民币，

                     占公司净资产的比例为 7.91%；

公司及其子公司对参资公司担保余额合计为 21,150 万元人民币，占公

司净资产的比例为 6.50%；公司及其子公司直接或间接为资产负债率超

过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 25,750 万元人民币。

     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内

部控制规范体系的要求，对 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行

了自我评价，在此基础上编制了公司 2022 年度内部控制评价报告。我

们认为：公司出具的此内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控

制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、

上海证券交易所的相关要求。为此，我们对《公司 2022 年度内部控制

评价报告》不表示异议。

     （以下无正文）

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